家族企业法律业务专业委员会（2018年8月）

业务资讯

资管新规信托细则落地！

善意通道或将放开！

根据中国证券报报道，信托公司《资管新规》过渡期指导意见（《指导意见》）已经出台，目前已经下发至各银监局。根据该报道，《指导意见》主要内容如下：

《指导意见》总体延续了《资管新规》精神，依然是“严”字当头。但没有比资管新规更严格的规定，总体而言，对机构和市场影响偏正面。

该《指导意见》在征求意见时期表示，对事务管理类业务（即通常所说的通道业务）进行了“善意、恶意”的划分，规定善意的事务管理类业务可以开展，恶意的事务管理类业务不能开展，但尚未确认这一规定是否最终体现在指导意见中。

该指导意见明确，家族信托业务不适用《资管新规》。

此外，近期监管部门对部分信托公司的窗口指导也值得大家关注，也涉及信托通道业务：

8月1日，监管窗口对部分信托公司进行窗口指导，要求相关机构在符合资管新规和执行细则的条件下，加快项目投放。

8月14日，根据中国证券网报道，近期监管部门又对部分信托公司进行窗口指导，要求相关机构在符合资管新规和实施细则的条件下，可适当加快部分通道业务的项目投放。

窗口指导出台的背景是放缓去杠杆的节奏，不强行去杠杆。这也意味着监管部门放开信托通道业务，事务类信托规模可以在未来一段时间内保持，甚至增加，但前提条件是符合资管新规和执行细则的规定。

结合此次信托资管新规细则的内容来看，虽然没法确认允许“善意通道”业务的内容是否已经正式写入正式稿，但可以说目前上市场已有对于信托通道业务“松绑”的预期。

那什么样的通道业务才是“善意”的呢？以及“符合资管新规和执行细则规定”？这个也是行业内大家非常关注的问题。本文也将从资管行业角度，在总结通道业务特征及类型的基础上，分析资管新规及其执行细则对通道业务的要求，并探讨哪些属于未规避监管要求的，即所谓的“善意”通道。

金融监管研究院 孙海波 前言：

实际上当前监管当局面临窘境是非常多的政策目标约束，而且特定时间，不同目标之间冲突非常明显。自从2018年7月中旬到现在35天的时间里，对于央行和银保监会的政策目标约束就是：

即要确保社融融资不能崩塌太快，防止表外融资塌陷，加快表内银行贷款投放加快节奏；

又要不能明显放松资管新规要求，防止出现政策左右摇摆的印象，去杠杆仍然持续；

还要确保房地产和地方政府违规融资处于高压状态，尤其是房地产调控的政策坚决不放松。

同时央行保持货币政策定力，坚决不能大水漫灌，那么留给银保监会政策制定者的空间其实并不多，很自然的政策组合是：

1、反复喊口号，要求银行放款，尤其是符合宏观政策导向的小微、基建、消费贷等。具体可以参见笔者昨天的评论文章《银保监会76号文解读：鼓励续贷，控制抽贷、断贷，满足平台合理融资需求》；

2、坚决压制房地产，同时鼓励部分合规的通道业务，尤其是资金流向不触及房地产领域。对房地产融资的打压总是方向正确不会犯错的。

3、去杠杆不再是核心要义，方式也主要是增加分母，强调债转股；尽管实际去杠杆应该强调的是去国企杠杆，名企和小微反而是应该加杠杆进程，但在我们整个金融监管政策框架中从来不会提国企和民企差异，去杠杆也不提及这个差异。