一、 私募基金宣传推介材料应避免使用绝对化用语

　　根据修订后的《广告法》第九条：“广告不得有下列情形：……(三)使用“国家级”、“最高级”、“最佳”等用语。”私募基金的宣传和推介材料中，应当避免使用“第一”、“最佳”、“最权威”、“最可靠”、“最值得信赖”、“最出色”等等绝对化用语。

　　二、 私募基金宣传推介材料引用的数据和信息应当真实准确

　　根据修订后的《广告法》第十一条：“广告内容涉及的事项需要取得行政许可的，应当与许可的内容相符合。广告使用数据、统计资料、调查结果、文摘、引用语等引证内容的，应当真实、准确，并表明出处。引证内容有适用范围和有效期限的，应当明确表示。”

　　根据2014年6月30日中国证券监督管理委员会第51次主席办公会议审议通过并公布实施的《私募投资基金监督管理暂行办法》第七条规定，各类私募基金管理人应当根据基金业协会的规定向基金业协会申请登记。在私募基金向不特定对象宣传推介的材料(包括募集说明书)当中对于私募基金管理人基本情况，包括是否已经按照规定在基金业协会办理登记应当如实披露;同时所引用的相关数据和信息应当是真实、准确，并且标明出处，如有适用范围和有效期限的也应当以明确的方式表示。

　　三、 合理、明确作出风险提示，且不得对未来收益作出保证性承诺

　　根据修订后的《广告法》第二十五条“招商等有投资回报预期的商品或者服务广告，应当对可能存在的风险以及风险责任承担有合理提示或者警示，并不得含有下列内容：(一)对未来效果、收益或者与其相关的情况作出保证性承诺，明示或者暗示保本、无风险或者保收益等，国家另有规定的除外……”

　　上述规定第(一)点与《私募投资基金监督管理暂行办法》第十五条的规定是相符的，后者规定“私募基金管理人、私募基金销售机构不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。”因此，在宣传推介私募基金时应注意避免对将来的投资回报作出承诺，亦不得使用保本、无风险、保证收益、最低收益或意思相近的字眼进行宣传。

　　四、 避免利用任何学术机构、行业协会、专业人士、受益者的名义、形象作出推荐证明

　　根据修订后的《广告法》第二十五条“招商等有投资回报预期的商品或者服务广告，应当对可能存在的风险以及风险责任承担有合理提示或者警示，并不得含有下列内容：……(二)利用学术机构、行业协会、专业人士、受益者的名义或者形象作推荐、证明。”

　　因此相关机构应当注意在宣传私募基金时应避免利用诸如高等院校、研究机构、律师或会计师及其行业协会、已获得回报的投资者等机构或人士之名义、形象为私募基金以及私募基金管理人的能力、业绩等作出推荐或证明。

　　尽管私募基金只向特定对象进行宣传推广，但毕竟属于商业推广活动，应留意避免违反《广告法》，既保障特定对象的权益，也能避免给私募基金管理人等相关人士或机构带来风险。

（广东广大律师事务所供稿 本文作者：骆俊菲律师）