利用外资开创上市公司治理新格局

发布时间：2002-11-13　浏览数：1,022

　外资将给上市公司带来如下内容： 　 　　　　一种符合市场规则的全新理念 　　　　　 一种对中小股东权益的有力保障 　 　　　　一种解决国有股问题的新途径 　　近一段时间，证券监管新规则频频出台，格外引人注目：9月底，证监会发布《上市公司收购管理办法》及其配套规章《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》；11月3日，证监会、财政部会同国家经贸委发布《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》（以下简称《通知》）；11月7日，证监会与中国人民银行联合发布《合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法》。三者相较，前者强调“规范”，在练内功；后两者重在“引资”，可谓“开源”，尤其是《通知》，意为上市公司注入新鲜的血液。这意味着，在上市公司内部，原有股权结构将发生变化，上市公司治理将开创新格局。 　 就引进外资对上市公司治理的影响，记者日前采访了中国社会科学院法学所研究员刘俊海博士。 　 有利于引进公司治理新理念 　 公司治理在中国是老大难问题，在国外也是历时百年的话题。可以说，有了上市公司，就有了公司治理的完善问题。时间的久远，铸就了公司治理方面的丰富经验，《通知》的出台，为这种经验在中国上市公司开花结果，提供了契机。2001年初，中国某公司外资股东代表，曾经力促上市公司管理层推行年薪制就是一例。 　 “想让马儿跑，又不想给马儿草”，传统的企业管理模式，使“高管”们心存顾虑，不敢拿，又想拿，于是明的不拿暗中拿。因此，利用其优势地位，关联交易有之，批条子以权谋私者禁而难止。 　 用不太雅的比喻，“高管”如同贪吃的猫。有能干也敢吃的猫，由公司薪酬委员会决定其报酬，自己和公司均获得双赢；有雷锋式的猫，只干不吃，为人敬重；有庸碌的猫，在经理人市场不健全的时候，尚可苟延时日；有可恶的猫，只是偷吃。外资进入中国上市公司，会用足我国已有的法律规则，做一个能干又能拿的猫。 　 《通知》只有十条，千余字，字字如金。要求受让者在经营管理能力、财务状况以及信誉方面，表现不俗；具有改善上市公司治理结构能力，促进公司持续发展。此即意味着，外资在进入中国的同时，客观上必然会带来全新的公司治理模式，全新的理念。 　 引进外资对中小股东是福音 　 中小股东用自己的血汗钱，让上市公司在二级市场上盆满钵圆，但中小股东权益的保护，却是个不轻松的话题。亿安科技、中科创业、郑百文等公司造假事件，说明中小股东与大股东在信息方面，无对等可言。 　 监管方频出重拳，加大监管力度；法律规则体系日臻严密，基本实现有法可依；对违规者所施处罚，亦使中小股东看到希望。 　 在此情形下，外商受让上市公司国有股和法人股，因“一股独大”而形成的内部格局，将被新的结构形式取代，拥有资本者必将拥有话语权。当然，在外资引进过程中，也可能出现负面影响。为此，《通知》对于外商受让上市公司国有股和法人股，什么事可为，什么事不可为，亦有严格的规定。因而外资作为持股者，尽其所能，将其奉法的理念引入上市公司，使上市公司的运作更为规范，中小股东的合法权益将更有保障。 　 理顺上市公司和政府的关系 　 国有企业的改革，现代企业制度的建立，均围绕着一个核心议题：政企分开。但是，在许多地方，政企仍难分难辨。一些上市公司中，最大股份为国家所有，公司的董事长很可能就是政府哪个部门的局长。政府与上市公司的关系，如同连体婴儿，脐带不断，骨肉相连。 　 政企没有分开，股权就不可能理顺，国家可能承担不必要的风险，本来应交由上市公司依市场法则办的事，也因此受阻。 　 从外资进入中国的角度看，自改革开放始，外资主要通过三部法律进入中国，即中外合资经营企业法，中外合作经营企业法，外商独资企业法，是为直接投资。而外资在上市公司中持股，则为间接投资。外资通过证券市场进入上市公司，无须为办企业、跑审批、盖公章劳神费财，只须花费较低的成本，即可直接进入企业，用自己的智慧和经验去赚钱。 　 刘俊海博士形象地说，国家不能既是政治国家，又是资本国家，两种身份必须分离。外商受让上市公司国有股和法人股，依《通知》规定，通过竞价方式获得，国有资产不会流失。相反持续不断的现金流，可以使国家很好地行使其政治国家的职能。 　 抽身于市场领地，回归政府的本位，国有股的问题自然迎刃而解。 　 外商持有上市公司国有股和法人股，就微观层面，可以提高上市公司的质量，增强上市公司竞争力。但从宏观角度看，它对外资并购、资本市场的国际化等均有积极作用，影响深远。 　 　　　　　　　　　　　　　　　　　　（记者周芬棉 ）