规范并购重组 推进诚信建设 《上市公司收购管理办法》《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》出台

发布时间：2002-10-09　浏览数：1,117

　 中国证监会近日发布了《上市公司收购管理办法》和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》。业内人士认为，这两个办法将与《证券法》一起，架构起较为完整的并购法律体系，对优化上市公司资源配置，促进国民经济结构调整，改善上市公司法人治理结构将起到积极的推动作用。 　 《上市公司收购管理办法》对上市公司收购做出了界定，指出上市公司收购就是投资者通过股份转让活动或股份控制关系获得对一个上市公司的实际控制权的行为。投资者进行上市公司收购，可以采用要约收购、协议收购和证券交易所的集中竞价交易等多种方式进行。允许依法可转让证券和其他合法支付手段作为上市公司收购的对价，解决上市公司收购中可能出现的现金不足问题。 　 《收购管理办法》突出强调了诚信义务，明确规定，上市公司控股股东和其他实际控制人对其所控制的上市公司及该公司其他股东负有诚信义务，上市公司的董事、监事和高级管理人员对其所任职的上市公司及其股东负有诚信义务。为了规范原控股股东或者其他实际控制人的行为，《收购管理办法》规定，有关当事人如果未清偿对上市公司的债务、未解除上市公司为其提供的担保或有其他损害上市公司利益的行为，必须提出切实可行的解决措施，被收购公司应当就此聘请审计机构进行转向核查、提交核查报告。 　 针对现阶段上市公司股权结构特殊，收购主要采取协议收购的情况，《收购管理办法》将协议收购作为规范的重点。《收购管理办法》确立的协议收购包括对挂牌交易股份的协议收购、对非挂牌交易股份的协议收购以及通过收购对上市公司股东的控制权的协议收购。此外，对上市公司的收购报告制度、公司董事会及独立董事的义务《收购管理办法》也作出了系统规定，并强化了中介机构在上市公司收购中的作用和责任。 　 据介绍，由于持股变动往往是上市公司实际控制权发生转移的前奏，因此中国证监会在发布《收购管理办法》的同时，还配套制订了《信息披露办法》，规定投资者应当依照此办法解决其持股达到规定比例时的信息披露和股份合并计算问题，实现证券交易的信息公开。《信息披露办法》通过对股份持有人、股份控制人、一致行动人的界定，规定了信息披露的主体、时点、内容和格式，强化了持有、控制上市公司大额股份的股东的信息披露义务，避免在股权转让过程中内幕交易的产生，保护了中小投资者的利益。 　 值得关注的是，这两个办法对监管措施作出了具体规定。对于违反相关规定的行为，按照四种不同的情况进行处理：首先从诚信自律的角度出发，相关当事人应当主动改正；其次，由一线监管部门依据有关的业务规则要求其改正；第三，如果相关当事人拒不改正，由中国证监会责令改正；最后，如果违反有关法律、行政法规的规定，构成了证券违法行为，将依法追究其法律责任。 　 业内人士认为，《收购管理办法》和《信息披露办法》总结了我国近十年来上市公司并购重组方面的有益经验，吸取了有关各方的建议，较好地平衡了市场参与主体之间的利益，并强化诚信义务的要求，对推动证券市场诚信体系的建设具有重要意义。 　 两个办法自2002年12月1日起施行。 　 （记者李柯勇）